摘要：
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、 股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会
2、 股东大会的召集人：公司第八届董事会（关于召开2023年第二次临时股东大会的议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过）
3、 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、 会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2023年10月10日（星期二）下午14时30分
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年10月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2023年10月10日9:15-15:00期间的任意时间。
5、 会议召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、 会议股权登记日：2023年9月26日
7、 会议出席对象：
（1）截至股权登记日2023年9月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
8、 现场会议地点：北京市海淀区紫光大楼一层118会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码如下表：
以上提案中，提案二需逐项审议；提案一至提案十二需公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述提案内容请详见公司分别于2023年5月27日、2023年8月25日和2023年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》、《第八届董事会第三十次会议决议公告》和《第八届董事会第三十一次会议决议公告》等公告。
公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
三、会议登记等事项
1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2023年9月27日、28日上午9:00至12:00、下午13:00至18:00
3、登记地点：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室
4、会议联系方式
联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室
邮政编码：100084
联系人：张蔚、葛萌
电话：010-62770008 传真：010-62770880
电子邮箱：zw@thunis.com、gem@thunis.com
5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议
2、第八届董事会第三十次会议决议
3、第八届董事会第三十一次会议决议
4、第八届监事会第十二次会议决议
5、第八届监事会第十四次会议决议
紫光股份有限公司
董 事 会
2023年9月25日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360938
2、投票简称：紫光投票
3、填报表决意见
填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年10月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月10日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年10月10日（股东大会召开当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。
如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托人身份证号码（营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人持股性质：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－050
紫光股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、紫光股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）拟以现金方式购买H3C Holdings Limited和Izar Holding Co合计持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）49%股权（以下简称“本次交易”），本次交易作价35亿美元。根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，公司及子公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币125亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币12.5亿元或等值外币，业务品种包括但不限于远期购汇，上述额度可循环滚动使用，自公司股东大会批准之日起至本次交易完成之日有效。
2、2023年9月22日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
3、风险提示：公司开展套期保值业务可能存在汇率波动风险、内部控制风险、履约风险、法律风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、外汇套期保值业务概述
1、开展目的：公司全资子公司紫光国际拟以现金方式购买H3C Holdings Limited和Izar Holding Co合计持有的新华三49%股权，本次交易作价35亿美元。根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，公司拟开展外汇套期保值业务。
2、业务品种：包括但不限于远期购汇。
3、业务规模及期限：基于本次收购新华三49%股权事项，公司及子公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币125亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币12.5亿元或等值外币，上述额度可循环滚动使用，自公司股东大会批准之日起至本次交易完成之日有效。
4、资金来源：全部使用公司自有资金，不涉及募集资金。
5、交易对方：具有外汇套期保值业务经营资格的境内外商业银行。
6、授权事项：拟授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
二、审议程序
2023年9月22日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，本次外汇套期保值业务均以真实交易为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确定性较大，如未来汇率走势与公司判断的汇率波动方向发生大幅偏离，实际汇率将与公司外汇套期保值合约锁定汇率出现较大偏差，将给公司带来损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成操作风险。
3、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、本次开展外汇套期保值业务以公司真实交易为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇套期保值产品。
2、公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，对外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理办法》的规定进行操作，保证制度有效执行，控制业务风险。
3、公司计划财务部为基于本次交易的套期保值业务日常管理和执行机构；公司内部审计部负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况、信息报告情况等。
4、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时调整外汇套期保值方案，最大限度地控制汇兑损失。
5、开展外汇套期保值业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
6、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
7、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、独立董事意见
本次公司拟开展外汇套期保值业务是基于本次交易需要，为防范汇率波动风险为目的，并编制了《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。公司已制定《外汇套期保值业务管理办法》，旨在加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。公司开展外汇套期保值业务事项和《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次开展外汇套期保值业务事项和《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议
2、公司第八届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、公司《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2023年9月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－051
紫光股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，拥有丰富的上市公司审计工作的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。中兴华会计师事务所在为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务期间，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴华会计师事务所作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层，首席合伙人李尊农。
2、人员信息
截至2022年12月31日，中兴华会计师事务所合伙人170人，注册会计师839人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师463人。
3、业务信息
中兴华会计师事务所2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元。2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。与公司同行业（计算机、通信和其他电子设备制造业）上市公司审计客户11家。
4、投资者保护能力
中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
5、诚信记录
近三年，中兴华会计师事务所因执业行为受到监督管理措施13次、自律监管措施1次。中兴华会计师事务所31名从业人员因执业行为受到监督管理措施32次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：赵恒勤，2000年成为中国注册会计师，2008年起从事上市公司审计工作，2006年起在中兴华会计师事务所执业，2023年起为公司提供审计服务，近三年签署过3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：杨洋，2018年成为中国注册会计师，2018年起从事上市公司审计工作，2019年起在中兴华会计师事务所执业，2019年起为公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。
质量控制复核人：李晓思，2006年取得执业注册会计师资格，2003年起从事上市公司审计工作，2015年开始在中兴华会计师事务所从事质量控制复核工作，近三年复核过5家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
中兴华会计师事务所审计服务收费根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素综合考虑确定。公司向中兴华会计师事务所支付2022年度财务报告审计费用190万元和内部控制审计费用60万元，共计250万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2023年度财务报告和内部控制审计机构报酬。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2022年度审计工作的总结报告》，认为中兴华会计师事务所在从事2022年度审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，恪守职责，按时提交审计报告，较好地完成了年度审计工作。
公司第八届董事会审计委员会第十六次会议于2023年9月22日召开，审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会通过对中兴华会计师事务所有关资格证照、相关资料进行审核，并结合中兴华会计师事务所在2022年及以前年度为公司提供审计服务的情况，认为中兴华会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求、诚信状况良好，同意续聘中兴华会计师事务所作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
（1）事前认可意见
中兴华会计师事务所为公司提供了多年优质的审计服务，业务水平较高，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要，我们一致同意将《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（2）独立意见
中兴华会计师事务所为公司提供了多年优质的审计服务，业务水平较高，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计的需要；续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。
3、董事会审议情况及尚需履行的程序
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议
2、公司第八届董事会审计委员会第十六次会议决议
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于相关事项的独立意见
5、中兴华会计师事务所关于其基本情况的说明
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2023年9月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－049
紫光股份有限公司
关于终止本次重大资产重组相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月27日公告的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司拟向特定对象发行股票募集资金用于收购控股子公司新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）49%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。考虑到本次交易将在完成向特定对象发行股票之后实施，结合公司自身货币资金情况和融资安排等因素，为顺利推进本次交易的实施及向特定对象发行股票相关工作，公司决定先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组相关事项。因此，目前公司先终止重大资产重组相关事项；待完成向特定对象发行股票后，公司再推进本次交易的重大资产重组相关事项。
2、截至本公告披露日，除《2023年度向特定对象发行A股股票预案》已披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致董事会或者本次交易的交易对方取消、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在有序进行中。
一、本次交易基本情况
公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式向H3C Holdings Limited购买所持有的新华三48%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三1%股权，合计收购新华三49%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，公司拟向特定对象发行股票募集资金用于收购新华三49%股权。
二、公司已开展的相关工作
在筹划及推进本次交易期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息。截至目前，本次交易进程及公司已履行的信息披露义务如下：
2023年5月26日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》和《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2023年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司分别于2023年6月26日、2023年7月26日、2023年8月25日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-036、2023-039、2023-046），具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的前述公告。
三、终止本次重大资产重组相关事项的原因
根据紫光国际与H3C Holdings Limited和Izar Holding Co签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得中国证监会就向特定对象发行股份的注册是本次交易交割先决条件之一，结合公司自身货币资金情况和融资安排等因素，为顺利推进向特定对象发行股票及本次交易的实施，经慎重评估，公司决定先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组相关事项。因此，目前公司先终止重大资产重组相关事项； 待完成向特定对象发行股票后，公司再推进本次交易的重大资产重组相关事项。
四、终止本次重大资产重组相关事项的审议程序
公司于2023年9月22日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项事前认可并发表了同意的独立意见。
五、终止本次重大资产重组相关事项对公司的影响
终止本次重大资产重组相关事项不涉及对已签署的交易协议做任何补充或修订，不对本次交易产生实质性影响，本次公司购买新华三49%股权的交易仍继续执行。
同时，本次发行对象、发行方式、募集资金规模、募集资金投资项目等均未发生变化，标的资产的评估基准日和交易作价均未发生变化，因此终止本次重大资产重组相关事项不涉及向特定对象发行股票方案的调整。
综上，终止本次重大资产重组相关事项对公司及本次交易无实质影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、承诺事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的有关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。
特此公告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2023年9月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－048
紫光股份有限公司
第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议，于2023年9月19日以书面方式发出通知，于2023年9月22日在紫光大楼四层会议室召开。会议由监事会主席郭京蓉女士主持，会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于终止本次重大资产重组相关事项的议案》
经公司第八届监事会第十二次会议审议，公司拟向特定对象发行股票募集资金用于收购控股子公司新华三集团有限公司49%股权（以下简称“本次交易”），由公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）作为本次交易实施主体。根据紫光国际与H3C Holdings Limited和Izar Holding Co签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得中国证券监督管理委员会就向特定对象发行股份的注册是本次交易交割先决条件之一。考虑到本次交易将在完成向特定对象发行股票之后实施，结合公司自身货币资金情况和融资安排等因素，为顺利推进本次交易的实施及向特定对象发行股票相关工作，经慎重评估，同意公司先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组相关事项。因此，目前公司先终止重大资产重组相关事项；待完成向特定对象发行股票后，公司再推进本次交易的重大资产重组相关事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于提请股东大会审议〈卖出期权行权股份购买协议〉的议案》
就本次交易事项，公司全资子公司紫光国际与交易对方H3C Holdings Limited和Izar Holding Co（以下合称“交易对方”）签署《卖出期权行权股份购买协议》，约定了交易对方、标的资产、交易价格、交割条件、价款支付、过渡期间损益的归属等内容。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过人民币125亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币12.5亿元或等值外币，业务品种包括但不限于远期购汇，上述额度可循环滚动使用，自公司股东大会批准之日起至本次交易完成之日有效。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
紫光股份有限公司
监 事 会
2023年9月25日
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2023－047
紫光股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议，于2023年9月19日以书面方式发出通知，于2023年9月22日在紫光大楼四层会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于终止本次重大资产重组相关事项的议案》
经公司第八届董事会第二十八次会议审议，公司拟向特定对象发行股票募集资金用于收购控股子公司新华三集团有限公司49%股权（以下简称“本次交易”），由公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）作为本次交易实施主体。根据紫光国际与H3C Holdings Limited和Izar Holding Co签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得中国证券监督管理委员会就向特定对象发行股份的注册是本次交易交割先决条件之一。考虑到本次交易将在完成向特定对象发行股票之后实施，结合公司自身货币资金情况和融资安排等因素，为顺利推进本次交易的实施及向特定对象发行股票相关工作，经慎重评估，同意公司先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组相关事项。因此，目前公司先终止重大资产重组相关事项；待完成向特定对象发行股票后，公司再推进本次交易的重大资产重组相关事项。
具体内容详见同日披露的《关于终止本次重大资产重组相关事项的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于提请股东大会审议〈卖出期权行权股份购买协议〉的议案》
就本次交易事项，公司全资子公司紫光国际与交易对方H3C Holdings Limited和Izar Holding Co（以下合称“交易对方”）签署《卖出期权行权股份购买协议》，约定了交易对方、标的资产、交易价格、交割条件、价款支付、过渡期间损益的归属等内容。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于本次交易债权融资方案并授权董事会及其授权人士办理相关事宜的议案》
本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金来源为公司自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金、上市公司向特定对象发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）。
公司将在合理范围内确定具体的债权融资方案，并提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，同意公司及子公司使用自有资金开展总额不超过人民币125亿元或等值外币的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币12.5亿元或等值外币，业务品种包括但不限于远期购汇，上述额度可循环滚动使用，自公司股东大会批准之日起至本次交易完成之日有效，并提请股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》
根据本次交易需要，为防范汇率波动风险，同意公司编制的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，公司开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。
具体内容详见同日披露的《关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2023年度财务报告和内部控制审计机构报酬。
具体内容详见同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于公司2023年第二次临时股东大会召开时间和会议议题的议案》
具体内容详见同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事针对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
紫光股份有限公司
董 事 会
2023年9月25日