摘要：
证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-036 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者... 证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-036
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 标的名称：天津晶丽数码科技有限公司（以下简称“标的公司”或“晶丽数码”）
● 交易内容简述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金，以人民币3,800.00万元收购天津英吉泰数码科技有限公司持有的晶丽数码33%股权。本次交易完成后，公司持有晶丽数码100%的股权，晶丽数码将成为公司全资子公司。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现公司的战略发展目标，进一步整合公司资源，2023年6月19日，公司与天津英吉泰数码科技有限公司（以下简称“英吉泰”）、晶丽数码签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币3,800.00万元受让英吉泰持有的晶丽数码33%股权（以下简称“标的股权”）。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2023〕506号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益的评估价值为16,117.16万元，评估增值12,148.23万元，增值率为306.08%。
参考上述评估值，英吉泰基于其持有标的股权（标的公司33%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为5,318.66万元，扣除评估基准日至股权收购协议签署日期间英吉泰实际已分配的现金红利款1,501.50万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司33%）交易价格为3,800.00万元。本次交易完成后，晶丽数码将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023年6月19日，公司第七届董事会第八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：天津英吉泰数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA06RN3W35
3、法定代表人：张克栋
4、成立日期：2019年08月22日
5、住所：天津宝坻节能环保工业区天宝南环路8号867-4室
6、注册资本：210万元人民币
7、经营范围：数码技术、墨水、墨汁及相关助剂的技术开发、技术转让；墨水、墨汁及相关助剂（危险品除外）、服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、桌面打印机及耗材、纺织品、针织品、化工产品（危险品除外）的批发兼零售；自营和代理货物及技术的进出口；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、天津英吉泰数码科技有限公司出资情况如下：
9、本次交易前，天津英吉泰数码科技有限公司及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；天津英吉泰数码科技有限公司及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。天津英吉泰数码科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为晶丽数码33%股权。
（二）标的公司基本信息
1、企业名称：天津晶丽数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120116340903185J
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：盛楠
5、注册资本：200万元人民币
6、成立日期：2015年6月5日
7、住所：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道139号1层1号厂房
8、经营范围：墨水、墨汁(墨锭除外）及相关助剂的开发、生产、销售及进出口；服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、桌面打印机及耗材、纺织品、针织品及化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）的批发及进出口；上述相关产品的技术咨询、服务及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）交易标的的主营业务
晶丽数码专注于研发、生产和销售纺织喷墨印花用途的高品质色浆和墨水，产品包括纺织用数码印花色浆（活性、酸性、热升华、高温分散色浆）、纺织数码印花助剂和活性墨水。公司拥有先进的现代化喷墨色浆生产线，并与浙江大学滨海产业技术研究院合作，拥有分析、测试和研发手段，确保向客户提供优质的喷墨色浆产品和服务。
晶丽数码公司针对纺织印染行业向清洁、环保和节能工艺的转型需求，采用国际先进的技术和工艺，致力于生产纺织喷墨印花用途的高品质色浆和墨水，产品具有上色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印花过程污水排放量少等特点，部分产品质量超过同类进口产品。
（四）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
（六）标的公司股权权属情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价及评估情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤元资产评估有限公司对晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为“坤元评报〔2023〕506号”的《资产评估报告》。报告以2022年12月31日为基准日对晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，收益法下晶丽数码的评估价值为16,117.16万元，增值率为306.08%。
（二）本次交易的定价
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，参考该评估值，英吉泰基于其持有标的股权（标的公司33%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为5,318.66万元，扣除评估基准日至股权收购协议签署日期间英吉泰实际已分配的现金红利款1,501.50万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司33%）交易价格为3,800.00万元。本次交易完成后，晶丽数码将成为公司全资子公司。
（三）评估方法的选用
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。采用资产基础法评估后企业股东全部权益账面价值为39,689,311.93元，评估价值52,543,850.27元，评估增值12,854,538.34元，增值率为32.39%。；采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为39,689,311.93元，评估价值为161,171,600.00元，评估增值 121,482,288.07元，增值率为306.08%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以将上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
晶丽数码公司的产品技术和性能成熟优异，具有一定的市场前景，未来销售渠道较为稳定，产品已进入批量生产阶段，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估可以采用收益法。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映晶丽数码的价值，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（四）本次采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据
1.基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
(3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（五） 本次采用收益法评估的评估过程、评估参数和依据
坤元资产评估有限公司于2023年5月接受委托，在经过资产核实与现场勘察、评定估算并分析比较等主要过程后得出初步资产评估报告，经坤元资产评估有限公司内部复核等流程后，出具了“坤元评报〔2023〕506号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
1. 未来收入、成本的分析与预测
(1) 生产经营模式与收益主体、口径的相关性
晶丽数码公司的业务包括墨水和色浆的销售、技术服务以及零星原辅料的销售。本次评估以晶丽数码公司现有业务为基础，结合历史财务情况、未来经营发展规划，综合考虑市场发展趋势，进行盈利预测。
(2) 历史营业收入、成本分析
晶丽数码公司的营业收入包括墨水和色浆的销售收入、技术服务收入以及原辅料的销售收入。
从历史销售情况看，墨水产品的销售额占比较高，是晶丽数码公司的主打产品，且处于快速发展阶段，2022年销量为2021年的1.5倍左右。该产品技术较为成熟、质量高、价格低，占有了一定的市场份额。晶丽数码公司的色浆产品已经进入规模化生产，目前尚在不断的开发客户，扩大销售规模。
技术服务费主要系客户委托晶丽数码公司研发数码印花墨水、色浆工艺技术所支付的技术服务费。辅料的销售系零星销售。
(3) 未来营业收入和营业成本的预测
1) 未来营业收入的预测
对未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据晶丽数码公司历史经营
统计资料和管理层的经营发展规划，综合考虑市场发展趋势，对公司未来的收入情况进行预测。
对于墨水和色浆，本次通过预测其未来销量与销售单价得出未来的收入。预测
时主要考虑以下几个因素：
A. 晶丽数码公司主要细分市场为纺织印花市场，近年来，我国的数码印花产业呈快速发展态势，预计至2023年，我国数码印花布产量将达到30亿米左右，比2019年增长50%左右。数码印花产业的发展对数码印花墨水的需求量不断增加。
B. 晶丽数码公司技术水平较高，并与浙江大学滨海产业技术研究院建立了紧密合作关系，拥有较高的分析、测试和研发手段，确保向客户提供优质的喷墨色浆产品和服务。晶丽数码公司建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了ISO9001：2015质量管理体系。公司产品具有上色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印花过程污水排放量少等特点，部分产品质量超过同类进口产品。
C. 晶丽数码公司与宏华数科公司建立了战略合作关系，产品已获得了客户的充分认可，为未来市场的扩张打下了良好的基础。
综上所述，本次预测结合行业的发展、公司的竞争优劣势、现有订单等情况，同时考虑到晶丽数码公司将通过开发新客户，不断满足客户需求，预计公司主要产品墨水和色浆未来的销售数量将有所增长。但由于市场竞争趋于激烈，预计销量的增长幅度将逐年降低，最终销量保持稳定不变。对于各产品未来的销售价格，预计将逐年降低并最终保持平稳。
对于技术服务费和原辅料销售收入，由于业务量不稳定，未来收益不确定性较大，故本次预测不再考虑。
2) 未来营业成本的预测
墨水和色浆的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等，本次采用单位成本乘以销售量进行预测。对于各产品未来的单位成本，系在历史单位成本的基础上，考虑未来产量的增加、原材料价格的变动以及人工成本的上涨等因素，按照一定的变动比例进行预测。
2. 折现率的确定
(1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
(2) 模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。截至评估基准日，无风险报酬率为3.02%。
2) 资本结构
本次评估采用晶丽数码公司评估基准日的实际资本结构。晶丽数码公司评估基准日的付息债务金额为零元，预计其未来也不需借款，则取资本结构为零。
3) 企业风险系数 Beta
虑到企业数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 156 周的贝塔数据。故公司Beta系数=0.8256。
4) 市场的风险溢价ERP的计算
采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.81%。
5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险回报。它反映了企业所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示企业所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
评估时，对企业特定风险调整系数考虑与同行业上市公司相比，结合晶丽数码公司的经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为4.00%。
6) 加权平均成本的计算
综上，可计算本次评估采用的加权平均资本成本为12.64%，即折现率为12.64%。
（六）溢价相关说明
截至评估基准日，晶丽数码股东权益账面价值3,984.61万元，股东全部权益的评估值为16,117.16万元，评估增值12,148.23万元，增值率为306.08%。增值原因分析如下：
1. 晶丽数码公司主要细分市场为纺织印花市场，近年来，我国的数码印花产业
呈快速发展态势，预计至2023年，我国数码印花布产量将达到30亿米左右，比2019年增长50%左右。数码印花产业的发展对数码印花墨水的需求量不断增加。
2. 晶丽数码公司技术水平较高，并与浙江大学滨海产业技术研究院建立了紧密合作关系，拥有较高的分析、测试和研发手段，确保向客户提供优质的喷墨色浆产品和服务。晶丽数码公司建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了ISO9001：2015质量管理体系。公司产品具有上色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印花过程污水排放量少等特点，部分产品质量超过同类进口产品。
3. 晶丽数码的账面资产不能全面反映其真实价值。晶丽数码公司存在较多的账面未记录的无形资产，包括专利技术、软件著作权、商标等可确指无形资产以及企业商誉、人力资源、客户资源等不可确指的无形资产，预计未来能给公司带来较大的收益。本次收益法评估结果包含了这部分无形资产的价值。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方/受让方：杭州宏华数码科技股份有限公司
乙方/转让方：天津英吉泰数码科技有限公司
丙方/标的公司：天津晶丽数码科技有限公司
2、 转让价格及作价依据
本次交易完成后，晶丽数码将成为公司全资子公司。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2023〕506号”《资产评估报告》，参考该评估值，乙方基于其持有标的股权（标的公司33%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为5,318.66万元，扣除评估基准日至股权收购协议签署日期间乙方实际已分配的现金红利款1,501.50万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司33%）交易价格为3,800.00万元。本次交易完成后，晶丽数码将成为公司全资子公司。
3、 付款期限和方式
经各方同意，本协议生效后10个工作日内，甲方应向乙方支付本次收购第一笔股权收购款2,000.00万元（“第一笔股权收购款”）。本次收购价款的剩余部分(“第二笔股权收购价款”)的支付应在收购方支付第一笔股权收购款且工商变更完成日之日起五(5)个工作日内完成。
4、 标的股份的交割
标的公司应于甲方支付第一笔股权收购款后15个工作日内，完成在市场监管机关的变更登记与备案，向收购方提供市场监管机关出具的准予变更(备案)登记通知书电子扫描件(加盖标的公司公章);以及向受让方提供全套工商变更登记和备案材料电子扫描件。
5、过渡期安排
过渡期内，除分红外的其他原因增加或减少的净资产部分，归甲方所有。
6、标的公司治理结构
标的公司应于甲方支付第一笔股权收购款后三个工作日内召开股东会，审议修改公司章程。本次收购完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，纳入甲方子公司管理体系并实行总经理负责制下的绩效考核，具体考核办法由标的公司总经理提出方案报标的公司董事会通过后生效并执行。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
本协议生效后，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协 议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违 约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
8、生效条件及其他
本协议自各方依法签署后成立，自各方根据法律法规、公司章程及证券监管相关规定履行完毕内部决策之日起生效。
各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
标的公司主要从事墨水、墨汁的开发与生产，业务模式覆盖墨水、墨汁等助剂的开发生产、数码打印设备及耗材的销售等多个环节，拥有相对完善的产业链布局。随着公司数码喷印设备市场保有量的提升，以墨水为代表的耗材配件销售规模也将持续增加。本次交易是公司为实现公司战略目标，立足长远利益作出的慎重决策，本次收购晶丽数码少数股东权益后，公司将持有晶丽数码100.00%的股权，有利于加强公司对墨水耗材的业务整合，进一步规范其运作水平和治理结构，有效提升标的公司的经营效率。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易是基于公司中长期经营发展规划所做出的审慎决定，收购完成后，公司将持有晶丽数码100%股权。通过本次股权结构调整，有利于进一步整合公司资源，提高公司管理决策效率，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本次股权收购使用的资金为公司自有资金或自筹资金，对公司的现金流影响较小。本次收购控股子公司少数股东权益前，公司已对晶丽数码具有人员安排、公司治理上的绝对控制权，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
杭州宏华数码科技股份有限公司
董事会
2023年06月20日